Regulamin Zarządu

REGULAMIN ZARZĄDU „ATLANTA POLAND” SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

§ 1.

Użyte w niniejszym Regulaminie określenia mają następujące znaczenie:
1. ATLANTA S.A. – „Atlanta Poland” Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Załogowej 17, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku – XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000162799;
2. Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ATLANTA S.A.;
3. Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza ATLANTA S.A.;
4. Zarząd – Zarząd ATLANTA S.A.;
5. Statut – Statut ATLANTA S.A.;
6. Kodeks Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000r Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

§ 2.

1. Zarząd działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, niniejszego Regulaminu oraz uchwał podjętych zgodnie z przepisami prawa i Statutem przez Walne Zgromadzenie oraz Radę Nadzorczą, a także regulaminu organizacyjnego.
2. Do właściwości Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów ATLANTA S.A.
3. Zarząd w szczególności:
a) prowadzi sprawy ATLANTA S.A.
b) reprezentuje ATLANTA S.A. w sądzie i poza sądem;
c) przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala ich wynagrodzenie;
d) kierując się interesem ATLANTA S.A. określa strategię oraz główne cele działania ATLANTA S.A. i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem akceptacji oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację;
e) dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania ATLANTA S.A. oraz prowadzi jej sprawy zgodnie z przepisami prawa i dobra praktyką;
4. Zarząd obowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
a) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości;
b) wypłatę Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
c) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części;
d) nabycie zakładów i filii ATLANTA S.A.;
e) zbycie części lub całości przedsiębiorstwa ATLANTA S.A.;
f) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych;
g) nabycie papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym;
h) innych czynności, w sytuacji gdy uzyskanie przez Zarząd zgody wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub Statutu
5. Członkowie Zarządu obowiązani są uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, a także, w razie konieczności potwierdzonej na piśmie przez Prezesa Rady Nadzorczej, w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

§ 3.

1. Zarząd składa się z od jednej do trzech osób, w tym Prezesa Zarządu oraz od jednego do dwóch Wiceprezesów Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
3. Rada Nadzorcza decyduje, czy członek Zarządu zostanie zatrudniony na podstawie umowy o pracę czy innej umowy.
4. Kadencja poszczególnych członków Zarządu wynosi trzy lata.
5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.
6. Każda osoba, która zamierza zostać członkiem Zarządu Spółki, zobowiązana jest złożyć, przed dniem powołania jej na członka Zarządu, pisemne oświadczenie o tym, że w przypadku wyboru będzie podejmować działania jedynie zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, statutem oraz zapisami niniejszego regulaminu.

§4

1. Każdy z członków Zarządu, zobowiązany jest przed rozpoczęciem wykonywania obowiązków członka Zarządu, złożyć oświadczenie o przestrzeganiu tajemnic Spółki, według wzoru przyjętego przez Radę Nadzorczą.
2. Rada Nadzorcza może, przy odwołaniu z Zarządu danego członka, podjąć decyzję o zobowiązaniu go do niepodejmowania działań konkurencyjnych względem Spółki w okresie jednego roku od dnia odwołania go z Zarządu Spółki.
3. W wypadku, o którym mowa w ust. 2, każdy zobowiązany członek Zarządu będzie otrzymywał miesięcznie od Spółki, przez okres jednego roku od dnia odwołania go z Zarządu, 80 % przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego mu w okresie poprzedniego roku kalendarzowego.
4. W razie naruszenia przez członka Zarządu, nałożonego na niego w myśl niniejszego paragrafu, zakazu konkurencji traci on prawo do wynagrodzenia określonego w ust. 3. Jest wówczas także zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki odszkodowania ustalanego na zasadach ogólnych oraz kary umownej w wysokości 80 % wynagrodzenia wypłaconego za niepodejmowanie działań konkurencyjnych.

§5

1. Każdy z członków Zarządu zobowiązany jest wykonywać funkcję członka Zarządu w czasie zapewniającym należyte wykonywanie powierzonych mu obowiązków, w tym w szczególności w czasie zapewniającym należytą pracę działu powierzonego danemu członkowi Zarządu oraz zapewniającym, że Spółka nie poniesie z powodu nieobecności danego członka Zarządu jakichkolwiek strat i szkód.
2. Jeżeli członek Zarządu nie pozostaje ze Spółką w stosunku pracy ma prawo do 26 dniowego wypoczynku w ciągu roku kalendarzowego.
3. Okres wypoczynku, o którym mowa w ust. 2 powinien być uzgodniony z Przewodniczącym Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że w okresie wypoczynku któregokolwiek z członków Zarządu w Spółce musi pozostać tylu członków Zarządu aby możliwe było odbywanie posiedzeń Zarządu zgodnie z zasadami określonymi w Statucie i niniejszym regulaminie

§6

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu ATLANTA S.A. upoważniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo.

§7

1. Prezes Zarządu organizuje prace Zarządu, kieruje jego pracami, koordynuje współdziałanie Zarządu z innymi organami ATLANTA S.A. oraz przedstawia stanowisko Zarządu Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu.
2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego prawa i obowiązki wykonuje wyznaczony przez niego Wiceprezes Zarządu.

§8

1. Zarząd obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach.
2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. W przypadku jego nieobecności do zwołania posiedzenia jest uprawniony każdy z pozostałych członków Zarządu.
3. Prezes Zarządu jest ponadto zobowiązany do zwołania posiedzenia Zarządu na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub pozostałych dwóch członków Zarządu. W takim przypadku posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Prezesowi Zarządu.
4. Pisemne zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Zarządu doręcza się członkom Zarządu na co najmniej dwa dni przed terminem posiedzenia.
5. W zawiadomieniach powinna być wskazana przyczyna zwołania i proponowany porządek obrad.
6. W nagłych wypadkach Prezes Zarządu ma prawo zwołania posiedzenia w trybie natychmiastowym – ustnie, telefonicznie bądź z pomocą elektronicznych środków przekazu; postanowienia ust. 2 zd.2 stosuje się odpowiednio.
7. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć, oprócz członków Zarządu, inne osoby, w tym zaproszone przez Prezesa Zarządu, a w szczególności członkowie Rady Nadzorczej, prokurenci, eksperci i specjaliści.

§ 9

1. Posiedzenie Zarządu otwiera i obradami kieruje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny członek Zarządu.
2. Do kompetencji Prezesa Zarządu jako kierującego obradami należy w szczególności:
a) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia, a także przerwy w obradach;
b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia;
c) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników.
3. Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu. W treści protokołu zamieszcza się w szczególności:
a) datę i miejsce odbycia posiedzenia,
b) nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu,
c) przyjęty przez Zarząd porządek posiedzenia lub wzmiankę, że odbyło się ono według porządku wskazanego w zaproszeniach na posiedzenie,
d) głos członka Zarządu, jeżeli wniesie on o jego zamieszczenie w protokole; członek Zarządu ma prawo podyktować treść swojego głosu do protokołu,
e) głos każdej innej osoby biorącej udział w posiedzeniu, jeżeli jego zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z członków Zarządu,
f) wzmiankę o prezentowanym na posiedzeniu dokumencie, jeżeli jej zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z członków Zarządu,
g) treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowań z zaznaczeniem sposobu głosowania przez każdego z członków Zarządu, zdania odrębne.
4. Załącznik do protokołu stanowi lista obecności, którą podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu oraz osoba sporządzająca protokół.
5. Do protokołu załącza się kopie prezentowanych na posiedzeniu dokumentów, jeżeli ich załączenia do protokołu zażądał przynajmniej jeden członek Zarządu.
6. Protokół z posiedzenia podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Protokół ten należy im przedstawić do podpisu w ciągu 5 dni od chwili odbycia posiedzenia.
7. Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w siedzibie Spółki.

§ 10

1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
3. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek przynajmniej jednego członka Zarządu.
4. Każdy z członków Zarządu, w niezbędnym zakresie, może zajmować się wszystkimi sprawami będącymi w kompetencji Zarządu, zaś we wszelkich istotnych sprawach Spółki Zarząd podejmuje decyzje kolegialnie. Wewnętrzny podział kompetencji określa Regulamin Organizacyjny Spółki.

§11

1. Księgi i inne dokumenty Spółki przechowywane są w Biurze Zarządu, pod pieczą i stosownie do dyspozycji Prezesa Spółki.
2. Zarząd może postanowić o przechowywaniu i powierzeniu pieczy dokumentów określonych w ust. 1 poszczególnym jego członkom lub innym osobom.
3. Prezes Zarządu ponosi odpowiedzialność za formalne i merytoryczne prowadzenie:
1) księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych Spółki
2) księgi protokołów z posiedzeń Walnego Zgromadzenia wraz ze wszystkim załącznikami,
3) księgi uchwał Walnego Zgromadzenia,
4) księgi protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej wraz ze wszystkim załącznikami,
5) księgi uchwał Rady Nadzorczej,
6) księgi protokołów z posiedzeń Zarządu wraz ze wszystkim załącznikami,
7) księgi uchwał Zarządu,
8) zbioru dokumentów rejestrowych Spółki.
4. Sposób prowadzenia dokumentów Spółki, jeżeli nie wynika on z odrębnych przepisów, określa Prezes Zarządu pisemnym zarządzeniem.
5. Wszystkie dokumenty Spółki winny być dostępne dla członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej, zaś dla innych osób – wyłącznie w wypadku gdy obowiązek ich okazania wynika z obowiązujących przepisów lub w wypadku gdy Rada Nadzorcza podjęła w tym zakresie stosowną uchwałę.
6. Zarząd zobowiązany jest wszystkie dokumenty, o których mowa w ust. 1 oraz projekty uchwał i uchwały Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu, zawiadomienia zwołujące posiedzenia Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu, istotne dla Spółki umowy sporządzać w języku polskim.

§ 12

1. Członek Zarządu w okresie piastowania funkcji w Zarządzie powinien mieć na względzie interes ATLANTA S.A. i powstrzymać się od jakichkolwiek działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych członka Zarządu.
2. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach ATLANTA S.A. członkowie Zarządu nie powinni przekraczać granic uzasadnionego ryzyka gospodarczego.
3. Zarząd podejmując decyzje dotyczące Spółki zobowiązany jest dokonać wnikliwej, uwzględniającej interes ATLANTA S.A., wszechstronnej analizy wszelkich okoliczności warunkujących podjęcie właściwej decyzji w sprawie ATLANTA S.A.
4. Przy określaniu interesu ATLANTA S.A. należy brać pod uwagę przede wszystkim uzasadnione, w długookresowej perspektywie, interesy akcjonariuszy, pracowników oraz innych podmiotów współpracujących z ATLANTA S.A. w zakresie jej działalności gospodarczej, a ponadto, w miarę możności, interesy wierzycieli ATLANTA S.A. oraz społeczności lokalnych.
5. Członkowie Zarządu zobowiązani są zachowywać bezwzględną lojalność i uczciwość wobec Spółki.
6. Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej, wyrażonego w formie uchwały na piśmie, zajmować się konkurencyjnymi interesami, a w szczególności uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz, a także nie mogą prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki.
7. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub jakiejkolwiek innej korzystnej dla ATLANTA S.A. transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie przedstawić Zarządowi informację o takiej transakcji w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie przez członka Zarządu informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, lub jej przekazanie osobie trzeciej może nastąpić wyłącznie za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu ATLANTA S.A.
8. Każdy członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą o każdym przypadku konfliktu interesów zaistniałym w związku z pełnieniem funkcji członka Zarządu lub o możliwości powstania takiego konfliktu interesów.
9. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
10. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
11. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes ATLANTA S.A. Zarząd i poszczególni jego członkowie powinni dołożyć szczególnej staranności, tak aby wartość transakcji oraz jej warunki zostały określone z uwzględnieniem kryteriów rynkowych.
12. Członek Zarządu ma prawo posiadać akcje ATLANTA S.A. oraz akcje i udziały spółek dominujących w stosunku do ATLANTA S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od ATLANTA S.A.
13. Członkowie Zarządu są zobowiązani traktować inwestycje w akcje ATLANTA S.A. i akcje i udziały spółek dominujących w stosunku do ATLANTA S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od ATLANTA S.A. jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu niezwłocznie po objęciu mandatu są zobowiązani złożyć w Spółce zobowiązanie, w którym zobowiążą się nie zbywać akcji ATLANTA S.A., akcji i udziałów spółek dominujących w stosunku do ATLANTA S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych od ATLANTA S.A. w terminie jednego roku od dnia ich nabycia.
14. Przy powołaniu Prokurenta Zarząd powinien rozpatrzyć kandydatury co najmniej dwóch osób, z czego każda z nich powinna zostać wnikliwie przeanalizowana. Kandydatury na prokurenta winny być także przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.

§ 13

1. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, a następnie dokonuje jego corocznej weryfikacji.
2. Przy ustalaniu i weryfikacji wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wynik finansowy ATLANTA S.A., wielkość przedsiębiorstwa ATLANTA S.A., wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Przy określaniu wysokości i struktury wynagrodzenia należy także uwzględniać system motywacji do poprawiania jakości i wydajności pracy poszczególnych członków Zarządu.
3. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu podlega ujawnieniu w raporcie rocznym.
4. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji członka Zarządu, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu wynagrodzenia.

§ 14

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.